奥鹏作业网《公司法》课程期末复习资料
课程考纲
第一章 公司与公司法
一、公司概述
二、公司的分类
三、公司法概述
第二章 公司基本制度
一、公司名称与住所
二、公司章程
三、公司的能力
四、公司资本制度
第三章 有限责任公司
一、有限责任公司概述
二、特殊的有限责任公司
三、有限责任公司的设立与成立
四、有限责任公司的组织机构
五、有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司
一、股份有限公司概述
二、股份有限公司的设立与成立
三、股东大会
四、董事会及经理
五、监事会
六、上市公司的特别规定
七、股份有限公司股份的发行与转让
第五章 董事、监事、高级管理人员的义务
一、概述
二、董事、高管人员的忠实义务
三、董事、监事、高管人员的勤勉义务
四、民事责任
第六章 公司债
一、公司债与公司债券
二、公司债券的发行
三、公司债券的交易
四、公司债券持有人的保护
第七章 公司的财务、会计制度
一、公司的财务、会计概述
二、公司的财务、会计制度
第八章 公司的合并、分立和组织结构变更
一、公司的合并
二、公司的分立
三、公司组织形式的变更
第九章 公司的解散与清算
一、公司的解散
二、公司的清算
★考核知识点: 公司权利能力与行为能力，
只要从事营利性行为的法人就是公司。这句话不正确。
附1.1.1（考核知识点解释）：
由于公司为法人，因其从事营利性的生产经营活动，故和自然人相比，公司的权利能力具有特殊性。
★考核知识点: 公司法人人格否定制度，
试论法人人格否认的内涵、价值及其适用条件
（1）所谓法人人格否认是指为阻止公司法人人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
（2）法人人格否认制度的价值在于有效平衡作为投资者的股东利益与债权人保护之间的关系，防止股东滥用公司的法人地位和股东的有限责任。
（3）法人人格否认制度的适用条件应从以下几个方面理解：①主体条件：原告应该是债权人，而被告为滥用权利的股东；②行为条件：通常包括公司资本显著不足、滥用公司独立地位逃避合同义务和法律义务、公司法人人格的形骸化等。③结果要件：滥用行为造成了逃避债务、严重损害公司债权人利益的结果。
附1.1.2（考核知识点解释）：
《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
★考核知识点: 本国公司、外国公司与跨国公司，
美籍华人向前和涂丽在旧金山按我国公司法拟定了公司章程，并从澳大利亚某银行借款100万澳元，在深圳市设立了一家有限责任公司。该公司应属中国公司
附1.1.3（考核知识点解释）：
我国对公司国际的确定采用的是复合标准主义，《公司法》第二条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
★考核知识点:无限公司、有限公司、两合公司和股份有限公司，
简述公司的分类
（1）以股东的责任范围为标准，分为：
1）无限责任公司、两合公司、股份两合公司；2）有限责任公司和股份有限公司
（2）以公司之间的关系为标准，分为：总公司——分公司、母公司——子公司
1）分公司是总公司的分支机构，不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
2）子公司是指一定数额的股份被另一个公司控制或依照协议被另一个公司实际控制、支配的公司。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
（3）以公司的信用基础为标准，分为：人合公司与资合公司
1）人合公司，以股东个人信用为基础的公2）资合公司，以公司的资本规模为基础的公司
3）人合兼资合公司
（4）以股份转让方式为标准，分为：
1）封闭式公司2）开放式公司
附1.1.4（考核知识点解释）：
无限公司，指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司。有限公司，指一人以上股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司。两合公司，指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东就其出资额为限，对公司负其责任之公司。股份有限公司，指二人以上股东或政府、法人股东一人所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司。
★考核知识点:母公司与子公司
甲公司是乙公司的母公司，债权人丙公司在追索甲公司350万元债务时，甲公司已无财产可供执行，但其持有乙公司70%的股权，且乙公司有净资产500万元。如要确保丙公司的债权得以实现应采取冻结或拍卖甲公司在乙公司的股权以清偿债务。
附1.1.4（考核知识点解释）：
母公司：指的是拥有另一公司一定比例以上的资本或股份并对其经营管理活动有一定控制权的公司，或通过协议的方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。
2子公司：指的是资本或股份的一定比例为另一公司所控制，且其经营管理活动受到其制约的公司，或者通过协议形式受到另一公司实际控制的公司。
3 母公司与子公司的关系：（1）子公司受到母公司的实际控制；（2）控制关系的产生：基于股权支配或者协议；（3）母公司与子公司人格相互独立
★考核知识点: 有限责任公司股东的出资形式，
根据新《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
附1.1.5（考核知识点解释）：
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，相应的，分取红利也以认缴的出资额为限。
★考核知识点: 有限责任公司的出资规则，
简述有限责任公司设立的出资规则。
《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》第二十九条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
附1.1.5（考核知识点解释）：
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
★考核知识点: 公司的权利能力，
经营范围是我国公司章程的必要记载事项；公司超经营范围的活动并非一律无效；经营范围既决定着公司的权利能力的范围，也决定着公司行为能力的范围；在经营范围的具体确定上，公司有自主的决定权。
附1.2.1（考核知识点解释）：
公司目的条款，即公司经营范围，由公司自己决定，但公司经营范围依法既是公司章程的必要记载事项，也是公司登记机关的必须登记事项。经营范围既决定着公司的权利能力的范围，也决定着公司行为能力的范围。公司章程列明公司的经营范围，有利于监督公司经营管理者，维护股东利益，也有利于维护债权人的权益，同时便于国家机关的监督管理。我国对公司经营范围条款的态度，由早期的“绝对无效”改变为现今的宽容，将公司的经营范围与合同效力分割开来，以鼓励交易、维护交易的安全。
★考核知识点:国有独资公司，
国有独资公司的章程由国家授权投资的机构或国家授权的部门或者董事会制定。
附1.2.2（考核知识点解释）：
《公司法》第六十七条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。……
★考核知识点: 公司的住所，
公司的住所是公司章程的必要记载事项；公司登记管辖地的确定依据；确定诉讼管辖的重要依据；确定法律文书送达地的重要依据。
附1.2.3（考核知识点解释）：
公司住所的法律意义：1、确定诉讼管辖的依据；2、确定债务履行地的依据；3、便于工商税务等国家行政管理部门的监督管理；4、确定准据法的依据。此外，依照公司法规定，住所是公司章程必要的记载事项。
★考核知识点: 《公司法》对一人有限公司的概念及特征特殊规定，
一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人；一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，而且该公司不能投资设立新的一人有限责任公司；股东对公司财产独立于自己的财产负有举证责任，不能证明时，对公司债务承担连带责任。
附1.2.4（考核知识点解释）：
《公司法》中对于一人有限公司的特殊规定。 1、注册资本制度：１）提高最低注册资本额：１０万元；２）必须为实缴资本，一次性缴纳。目的在于保证公司资本的真实性和充足性。
2、“计划生育”制度：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。3、身份公示制度：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。4、强制审计制度：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。5、推定混同制度：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
★考核知识点: 公司创立大会，
募集设立的股份有限公司必须召开创立大会才能通过章程
附1.2.5（考核知识点解释）：
在经营条件发生重大变化直接影响公司设立的情况，以及发生不可抗力直接影响公司设立的情况下，创立大会可以作出不设立公司的决定，创立大会作出不设立公司的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
★考核知识点: 设立中的公司的法律责任承担，
江小风花5万元购买了某设立中的股份公司1万股股票，后该股份公司因故不能设立，江小风应以如下方式维护自己的权利：找该公司发起人赔偿损失； 找发起人返还本金； 找发起人按银行存款利率偿付利息。
附1.2.6（考核知识点解释）：
《公司法》第九十五条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
★考核知识点: 我国公司资本制度，
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；其最低注册资本额为3万元。
附1.2.7（考核知识点解释）：
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。……
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。……
★考核知识点: 公司债的发行，
在发行公司债的过程中，我国法律要求累积的债券余额不得超过公司净资产的40%
附1.2.13（考核知识点解释）：
股份有限公司和有限责任公司均可以依法发行公司债券。公司公开发行债券，由董事会制定发行公司债券的方案，并提交股东会审议。关于债权发行价格，《证券法》第三十四条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
★考核知识点: 董事、监事、高级管理人员的任职条件，
简述我国《公司法》规定的董事、监事、高级管理人员的消极任职条件
《公司法》第一百四十七条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职
附1.2.15（考核知识点解释）：
《公司法》第一百四十七条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。……
★考核知识点:董事、监事、高级管理人员的义务
董事、监事以及高级管理人员的受信义务是什么？我国公司法中规定了哪些措施来保障上述义务的落实与实现？
（1）基本义务主要包括忠实义务与勤勉义务。
（2）所谓忠实义务是指上述人员应当忠实于公司与股东的利益。当其个人利益与公司利益或股东利益相矛盾时，应当优先考虑公司的利益和股东的利益，而不是相反。
（3）所谓勤勉义务，则是要求上述人员勤勉尽责，为实现公司或股东利益的最大化努力工作。
（4）为了确保上述义务的实现，法律规定了以下措施：1）从任职条件上进行严格限制，对容易出现不忠实、不勤勉的一些人限制其被选为董事、监事以及高级管理人员。2）明确列出实践中容易出现的八种违反忠实义务的行为并予以严格禁止。3）对于违反忠实义务或者勤勉义务的董事、监事以及高级管理人员规定了严格的法律责任，主要包括：因违反忠实义务的非法所得归公司所有；非法侵占的公司财产应当予以返还；如因违反上述义务的行为造成了公司的损害，还应赔偿损失。4）法律还规定了诉讼救济措施，在用尽内部救济或者紧急情况下，公司股东可对上述人员侵害公司利益的行为提起派生诉讼。
附1.2.15（考核知识点解释）：
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、高管人员的忠实义务，是指董事、高管人员对公司负有忠诚尽力、殚精竭虑，当自身利益与公司的利益存在冲突时，必须以公司的最佳利益为重，不得将自身利益至于公司利益之上。
★考核知识点: 股东表决权，
股份有限公司持有的本公司的股份没有表决权。
附1.2.17（考核知识点解释）：
《公司法》第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
★考核知识点: 股东权利，
有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
附1.2.18（考核知识点解释）：
《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
★考核知识点: 公司发行债券的条件，
下列情况可以暂停公司债的上市交易：公司有重大违法行为； 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；未按照公司债券募集办法履行义务；
附1.2.19（考核知识点解释）：
《证券法》第十八条规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
★考核知识点: 法定公积金的用途，
公司的资本公积金可以用于扩大经营规模；增加注册资金
附1.2.20（考核知识点解释）：
《公司法》第一百六十九条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
★考核知识点:清算义务人，
公司合并、分立时不需要对公司进行清算
某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组由有关主管机关指定人员组成。这句话是错误的
附1.3.4（考核知识点解释）：
《公司法》第一百八十四条规定，公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
★考核知识点:国有独资公司，
国有独资公司的转让重要资产不需要由国有资产监督管理机构决定
附1.3.15（考核知识点解释）：
国有独资公司是特殊的有限责任公司。《公司法》第六十五条规定，本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
《公司法》第六十七条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。……
★考核知识点: 一人有限公司的特别规定，
列举《公司法》中对于一人有限公司的特殊规定
1、注册资本制度：１）提高最低注册资本额：１０万元；２）必须为实缴资本，一次性缴纳。目的在于保证公司资本的真实性和充足性。
2、“计划生育”制度：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
3、身份公示制度：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
4、强制审计制度：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
5、推定混同制度：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
附1.3.6（考核知识点解释）：
设立规制：一人有限公司只有一个股东，即一名自然人或法人。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
★考核知识点: 股份转让，
简述股份有限公司的股份转让规则
《公司法》第一百三十八条规定，股东持有的股份可以依法转让。
《公司法》第一百三十九条规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
《公司法》第一百四十条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
《公司法》第一百四十一条规定，无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
附1.3.11（考核知识点解释）：
《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。……
★考核知识点: 公司的法定公积金，
辨析资本公积金与盈余公积金这两个概念
公积金又称为储备金，是指公司为了增加自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定及股东会议而从税后利润中提取的累积资金。盈余公积金来源于公司的税后利润，
而资本公积金则来源于盈余之外的财产。
二者都是公司长远发展的资金储备，都可用于公司扩大经营规模和增加公司资本。但是，也有很大差异：资金来源不同；同时盈余公积金可以被用于弥补亏损，而资本公积金则不能。
附1.3.14（考核知识点解释）：
《公司法》第一百六十六条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。《公司法》第一百六十九条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
★考核知识点: 公司发行债券的条件，
简述公司债的发行条件
1、公司债发行的必要事项：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（3）筹集的资金投向符合国家产业政策。
2、公司债发行的限制事项：（1）公司债的总额限制。（累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十）；（2）公司债的利率限制。（债券的利率不超过国务院限定的利率水平）；（3）公司债的用途限制。（公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出）；（4）公司债的再发行限制。
附1.3.17（考核知识点解释）：
《公司法》第一百八十四规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
★考核知识点: 公司资本制度，
法定资本制是指虽然应在章程中明确规定公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立的资本制度。这句话是错误的。
附1.3.18（考核知识点解释）：
法定资本制是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行，全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。授权资本制是指在公司设立时，虽然应在章程中明确规定公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立的资本制度。
★考核知识点:公司的合并和分立，
张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，表述正确的是：只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效；合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责
附1.3.13（考核知识点解释）：
公司的合并和分立是公司主体资格的变更，而非形式变化。第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
★考核知识点: 股东与股权，
试论股权的性质及其基本内容。
（1）股权是一种独立的新兴权利类型，与所有权相比，其不完全是一种财产权；其融合了财产权与人身权，具有一定的综合性，但又与知识产权等既有权利类型不同。
（2）股权的基本内容包括三个方面：①财产权利，主要包括分红权和剩余索取权，其中分红权是股权的核心性权利。学生应对每种具体权利做适当论述。②人身性权利，主要包括监督权（如质询权、知情权等）、选举权以及参与决策权等。学生应对每种具体权利做适当论述。③复合性权利，主要包括优先认购权、股权转让权、其他股东的优先购买权、异议股东的回购请求权等。学生应对每种具体权利做适当论述。
附1.3.19（考核知识点解释）：
《公司法》第四条列举了股东权利的主要内容，将这些权利按照权利属性进行分类，可以分为财产权利、人身权利和复合权利。
★考核知识点:股东诉权，
刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。正确的说法是：王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求；王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
附1.3.10（考核知识点解释）：
关于股东诉讼的前置程序，《公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……
★考核知识点: 股份有限公司的设立
简述股份有限公司的设立条件
《公司法》第七十七条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
《公司法》第七十八条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
《公司法》第八十条规定，股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
《公司法》第八十一条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
附1.3.20（考核知识点解释）：
《公司法》第七十八条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
★考核知识点: 有限责任公司的概念和特征，
简述有限责任公司的法律特征
（1）人合性，即特别注重人与人之间的信赖关系。人合性在整个有限责任公司的制度设计中有非常重要的体现。
（2）封闭性。主要体现在股权结构、管理、财务信息等方面。其一、股权结构上，股权仅在有限的确定主体之间发行；股权的转让也要征得其他股东同意，并允许其行使优先购买权；其二、管理的活动也无须向他人公开披露；其三、财务信息也不要求过高的公开性。
（3）灵活性。公司的经营管理更加灵活自由，很多的具体事务可由公司自由掌握，更强调内部的协商性，不像股份有限公司那样很多问题都由法律强制规定。
附2.1.2（考核知识点解释）：
有限责任公司的法律特征：1、兼具资合性和人合性
（1）人合：以股东之间一定的信任为基础，公司较为封闭，所以股东数额不宜过多；（2）资合：全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。
2、封闭性
（1）股权与资本结构：只能在出资者范围内募股集资；出资证明不能转让流通；（2）公司管理：强调股东的参与性；（3）财务信息
3、较强的灵活性
股东会、董事会、监事会并非必设机构
★考核知识点:公司资本原则
简述公司资本原则
（1）资本确定原则，是指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成立。
（2）资本维持原则，是指在公司存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。相关的制度规定：
1）有限责任公司的股东在公司登记成立后不得抽逃出资；股份有限公司的发起人、认股人缴纳出资后，不得抽回股本，3种例外情形：为按期募足股价、发起人为按期召开创立大会、创立大会决议不设立公司。
2）股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
3）公司不得收购本公司的股票，除非：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、股东因对股东大会做出的公司合并或分立的决议持异议，要求公司收购其股份的。
4）公司不得接受本公司的股偏作为质押权的标的。
（3）资本不变原则，是指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动
附2.1.13（考核知识点解释）：资本三原则：（1）资本确定原则，要求公司的注册资本必须经过法律的确认或者取得公示的效力，并以此作为其他法律规则的基础依据。（2）资本维持原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。（3）资本不变原则，意味着公司的注册资本确定以后，非经法定程序，不得任意减少或增加。这一原则意味着资本变动的公告制度。
★考核知识点:董事、监事以及高级管理人员的义务
独立董事与非独立董事
独立董事的概念，是指不在公司担任除董事职务之外的其他任何职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。
非独立董事往往是公司内部的董事，除任董事之职外，往往在公司中还负责公司的其他事务。独立董事的独立性主要表现在其利益独立于大股东和管理者。其职权包括认可权、提议权、股票征集权等，与内部董事均有很大不同。
附2.1.16（考核知识点解释）：第一百二十二条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
★考核知识点: 公司解散，
简述公司一般解散的原因
解散公司的原因可以分成两个方面来分析，即强制解散的原因与自愿解散的原因。
（1）强制解散，主要是由于国家权力的干预，具体又包括基于行政权力的干预与司法权力的干预。前者包括公司因撤销、关闭、吊销营业执照被解散的情形；后者主要指股东提起司法解散的情形。
（2）自愿解散，主要基于公司自身的自由决定而导致的解散，具体包括：公司章程规定的公司经营期限届满或者其他解散事由出现；公司的股东会或者股东大会会议作出解散决议；公司合并、分立所导致的原有公司的解散等。
附2.1.18（考核知识点解释）：《公司法》第181-183条对公司解散的原因做了明确规定。公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
★考核知识点:公司资本不实的法律责任，
附1.1.40（考核知识点解释）：
《公司法》第九十四条规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
★考核知识点:股东会决议，
附1.2.8（考核知识点解释）：
《公司法》第一百零四条规定，……股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
★考核知识点:股份回购，
附1.2.9（考核知识点解释）：
《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
★考核知识点: 回购股份的条件，
附1.2.11（考核知识点解释）：
《合同法》第七十五条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。……
★考核知识点: 股份有限公司的设立，
附1.2.12（考核知识点解释）：
《公司法》第七十八条规定，……（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；……
《公司法》第七十八条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
★考核知识点: 公司不能设立的法律责任，
附1.2.14（考核知识点解释）：
《公司法》第九十五条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
★考核知识点: 公司发行债券的程序，
附1.3.15（考核知识点解释）：
公司公开发行公司债券的程序：1、董事会制定发行公司债券的方案；2、股东（大）会作出决议；3、报请国务院证券监督管理机构核准；4、公告募集办法；5、认购并交纳公司债债款；6、置备公司债券存根簿。
★考核知识点:公司债的主要种类，
附1.3.12（考核知识点解释）：
可转换公司债，指发行人依照法定程序发行的，依据约定的条件可以转换成公司股份的公司债。
★考核知识点: 股东的权利和义务，
附1.3.9（考核知识点解释）：
《公司法》第一百零三条规定，无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
★考核知识点: 有限责任公司的设立程序，
附1.3.7（考核知识点解释）：
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。
★考核知识点: 公司收购本公司股票的限制，
附1.3.8（考核知识点解释）：
《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。……
★考核知识点:减少公司注册资本，
附1.2.16（考核知识点解释）：
《公司法》第一百七十八条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
例题 单选题
甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%.自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？（ B ）
A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司
B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司
C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司
D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题
附2.1.18（考核知识点解释）：
《公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
例题 多选题
以下有关子公司的表述，正确的是（ BD ）。
A.子公司与分公司一样，具有独立的法人资格；
B.子公司独立承担民事责任；
C.子公司的名称中必须体现母公司的字号；
D.子公司有自己独立的财产。
附2.1.1（考核知识点解释）：子公司：以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不连带，除出资人（即子公司的各个股东）出资不实或有抽逃出资，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿的部分向出资人追偿。
例题 简答题
《公司法》对于公司收购本公司股份是如何规定的
《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
附2.1.15（考核知识点解释）：第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
试比较我国公司法中股东与职工的法律地位。
股东身份乃是基于其对公司的投资而产生，职工并非如此，而是因为其受雇于公司而产生其身份。
二者都与公司之间有非常紧密的联系。股东的权利主要包括财产性权利与身份性权利，财产性权利主要表现为分红的权利和剩余索取权；身份性权利主要包括选举董事、监事的权利及参与公司决策的权利。其对公司本身的重大事务享有表决权；同时被选举作管理者的股东往往直接参与公司事务的经营和管理。
职工作为与公司生息与共的劳动者，在我国公司法中，也享有一定的权利，如新公司法中规定其有要求劳动保障的权利，参与民主管理，提出意见和建议的权利，同时在有些公司中还可能被选为管理者。但是其对公司的控制与参与权利远远不如股东：只有带有国有性质的有限责任公司才要求必须有职工的代表，其他有限责任公司及股份有限公司都是可以有职工代表。这在一定程度上使得职工对公司经营管理的权利受到很大的限制。其对公司经营的参与权利更多地体现在监督权利上，公司法要求所有的公司的监事会均应有不低于1/3的职工代表。之所以有这种地位上的不同，实际上根源于公司本身的资合性特性。
